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违反公司章程的股权转让协议是否有效


  股权转让合同又称股权转让协议,指股权转让方与股权受让方签订的,约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。伴随着市场经济的发展和营商环境的优化,股权转让交易也日益频繁。与此同时,在法院审理的公司类纠纷中,股权转让纠纷案件增量明显。

违反公司章程的股权转让协议是否有效|股权转让纠纷|河南锦盾律师事务所

  而违反公司章程的股权转让协议是否有效?锦盾律所结合有关法律规定,进行如下分析:

一、协议是否有效,

应依《合同法》有关规定进行认定

  (一)认定依据 股权转让协议属于合同,合同的成立、效力要依据合同法的有关规定来认定,而不是依据公司章程来认定。

合同法第52条规定了合同无效的5种情形:

  (1)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

  (2)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

  (3)以合法形式掩盖非法目的;

  (4)损害社会公共利益;

  (5)违反法律、行政法规的强制性规定。

  只有存在上述五种情况之一的,合同才无效。

  违反公司章程本身不属于合同法第52条规定的合同无效情形。因此,不能仅以股权转让协议违反公司章程,就认定协议无效。


  在股权转让合同中,合同的效力是可以与权利变动的结果相区分的,法律可通过在权利变动领域施以控制以保护相关利害关系人的权益,而不必在合同效力领域加以干涉。 换言之,合同的效力与合同的履行是两个不同的问题:合同有效,但不一定能够顺利履行,不一定能够实现权利变动。 虽股权转让协议有效,但受让人可能因为不具备章程规定的股东资格(比如要求股东必须具有员工身份),超过持股比例限制(比如章程规定单一自然人持股不能超过一定比例),或者未履行公司章程规定的股权转让程序(该等限制不能导致实质上禁止股权转让,否则该限制条款无效),导致目标公司不认可其股东身份,不予办理工商变更登记,从而最终无法取得股权。此种情形下,受让人可追究转让方违约责任。



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